《矿产资源法实施条例》已于2026年6月15日开始实施,本文根结合新《矿产资源法》以及相关司法解释的内容,针对矿业企业遇到的比较多的问题,对《矿产资源法实施条例》进行解读并进行分析,总结了20个矿业企业需要关注的要点。
01 新条例6月15日施行,矿企不能再按老习惯办事矿企老板注意,这部新条例不是以后再说的事,2026年6月15日就正式施行。《矿产资源法实施条例》第79条明确,本条例自2026年6月15日起施行。这意味着什么?从这一天开始,矿业权出让、续期、转让、用地、生态修复、储量报告、闭坑责任,都会进入新的规则体系。很多矿企最危险的地方,不是完全不懂法律,而是还在用老习惯处理新问题。比如矿权快到期了才准备续期,开采方案变了先干再补,生态修复等闭坑以后再说,储量台账平时不管、检查来了再补。这些做法,以前可能靠经验能过关。新条例施行后,监管会更系统,手续会更前置,证据链会更重要。现在就把矿权、用地、修复、储量、闭坑、费用缴纳全部列成清单,逐项对照新条例。
02 老证继续有效,但后续动作要按新规走对应条款第78条新条例出来后,很多矿企最担心一句话:我手里的老证还算不算数?《矿产资源法实施条例》第78条明确,2025年7月1日前依法核发的勘查许可证、采矿许可证,在有效期内继续有效。这句话先给矿企吃了一颗定心丸。老证不会因为新条例施行就突然作废。但别理解错了。老证继续有效,只是说你现在的许可证在有效期内还能用,不代表你后面的续期、变更、转让、开采方案调整、生态修复,还能完全按老办法走。老证保的是存续状态,新规管的是后续动作。所以企业真正要做的,不是只看证有没有效,而是看这个证下一步会不会续、会不会转、会不会变更、会不会触发生态修复和储量报送义务。把所有老证的有效期、续期节点、变更需求和配套手续做成台账,别等到到期前才补。
03 矿权原则上招拍挂,别信先注销后指定对应条款第8条谁再跟你说“先把原证注销,后面再指定给你办新的”,这句话一定要高度警惕。《矿产资源法实施条例》第8条明确,矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让。协议出让可以有,但只是例外,必须符合法定情形。所以对矿企来说,最危险的套路就是“先注销、后新办、再指定”。你现在是矿业权人,有原来的权利基础。一旦你主动注销,身份就变了。你可能不再是原权利人,而是重新进入市场竞争的申请人。到那时候,矿权要不要出让、怎么出让、谁能拿到,都不是一句口头承诺能保证的。遇到要求注销、重办、指定出让的说法,先拿出第8条核对,看它有没有法定依据。
04 战略性矿产不是普通矿,监管和处罚都会更重对应条款第5条、第69条、第72条同样是矿,一旦被纳入战略性矿产,监管强度可能完全不一样。《矿产资源法实施条例》第5条专门规定战略性矿产资源目录和保护性开采措施。它强调对战略性矿产资源,要统筹探、产、供、储、销全链条。这说明战略性矿产不只是一个矿种标签,而是和国家资源安全、产业链供应链安全绑定在一起。第69条还规定,相关违法行为所涉矿产资源属于战略性矿产资源的,应当从重处罚。第72条也明确,未经批准开采纳入产地储备的战略性矿产资源,要从重处罚。所以矿企不能只问这个矿值多少钱,还要先问:它是不是战略性矿产?是不是纳入储备?有没有特殊管控要求?项目立项、并购、开采前,先核实矿种属性、储备状态和战略性矿产管理要求。
05 出让前要核查规划,拍下矿权也可能开不了对应条款第10条、第13条最坑的不是没拿到矿权,而是矿权拿到了,最后发现根本开不了。《矿产资源法实施条例》第10条规定,矿业权出让前,出让部门应当核查拟出让区域是否符合国土空间规划管控要求。这对企业既是保护,也是提醒。保护在哪里?第13条明确,如果因为矿业权出让部门核查有误,导致矿业权不符合国土空间规划管控要求,无法勘查或者开采,受让人有权解除合同。合同解除后,出让部门应当返还矿业权出让收益;造成财产损失的,还应当依法赔偿。提醒在哪里?企业竞买前不能只看资源量、价格和手续表面。规划管控、生态红线、城镇开发边界、压覆限制,都要提前查。竞买矿权前,一定把规划核查作为尽调核心项,不要只看储量报告。
06 出让机关没权限,矿权后面全是隐患对应条款第9条矿权不是谁批都算数,出让机关权限错了,后面登记、续期、融资都可能出问题。《矿产资源法实施条例》第9条规定了矿业权出让权限。战略性矿产资源、跨省自治区直辖市的矿产资源,以及我国领海和管辖海域的矿产资源,由国务院自然资源主管部门或者其授权的省级自然资源主管部门组织出让。其他矿产资源的矿业权出让权限,由省级人民政府规定。这对矿企意味着,签出让合同前要先核实两个问题。第一,这是什么矿种。第二,出让机关有没有对应权限。特别是跨区域、战略性矿产、海域项目,不能只听地方承诺。权限不清,表面拿到的矿权,后面可能处处被卡。签出让合同前,先核对矿种、区域、出让机关和授权依据。
07 采矿权边界不能乱叠,重叠就是重大风险对应条款第10条两个采矿权压在同一片矿体上,最后争的可能不是边界,而是整个项目能不能干。《矿产资源法实施条例》第10条明确,除符合规定的情形外,新设采矿权范围不得与已设采矿权垂直投影范围重叠。这句话对矿企并购、扩界、新设采矿权都非常关键。很多矿山的风险,不在证照表面,而在坐标、投影、矿体关系和历史边界。过去有些问题靠地方协调、历史形成、边采边谈。新条例之后,边界问题会更硬。一旦重叠或者权属不清,不仅影响新设权,也会影响转让、融资、开采方案审批,甚至引发行政争议。矿权交易、扩界、新设前,先做坐标、投影、矿体连续性和相邻权利核查。
08 同一矿体不能硬拆,碎片化设权风险变大对应条款第10条能集中开发的一个矿体,硬拆成几个采矿权,以后可能办不下去。《矿产资源法实施条例》第10条明确,可集中开发的同一矿体不得设立2个以上采矿权。这条针对的是矿权碎片化。对企业来说,以后看矿权不能只看“一证一项目”。你要看资源赋存是不是连续,技术上能不能集中开发,拆分设置有没有合理性。如果一个矿体本来适合统一开发,却被人为拆成多个采矿权,后续在新设、整合、转让、融资和开发方案审批上,都可能遇到障碍。这对矿业并购尤其重要。证照数量多,不一定代表资产更优。有时候恰恰代表边界复杂、整合成本高。做矿业并购时,不只查证照,还要查矿体关系、开发连续性和集中开发条件。
09 矿权续期窗口变明确,错过时间就很被动对应条款第16条矿权快到期,最怕的不是不批,而是你连申请窗口都踩错了。《矿产资源法实施条例》第16条明确,申请矿业权续期的,矿业权人应当在矿业权期限届满前6个月至3个月内,向原矿业权出让部门提出申请。这个时间窗口非常重要。太晚,材料补正可能来不及。太早,也可能不在法定窗口内。所以矿企续期不能靠临时想起来,更不能等证快过期了才找人协调。真正稳妥的做法,是提前一年启动续期体检。费用有没有缴清,储量有没有报,生态修复有没有问题,开采方案有没有变更,是否存在处罚记录,这些都要提前清理。把所有矿权有效期做成台账,提前一年启动续期准备,到期前6个月至3个月正式提交。
10 续期不能无限拖,行政机关要在到期前作决定对应条款第16条矿企最怕审批一直拖,证快到期了,部门还不给准话。《矿产资源法实施条例》第16条还明确,原矿业权出让部门应当在矿业权期限届满前作出是否准予续期的决定。这句话非常关键。它意味着续期不是无限期等待,也不是口头说“先放着”。如果企业已经在法定窗口内提交了完整续期材料,行政机关就应当在期限届满前给出明确决定。企业这时候最重要的不是反复口头沟通,而是留证据。申请什么时候提交,谁签收,是否受理,有没有补正通知,沟通过什么内容,都要形成书面记录。一旦后续需要行政复议或者诉讼,这些就是核心证据。续期申请提交后,所有签收、受理、补正、沟通记录都要留好,不要只靠电话和口头承诺。
11 探转采不是自动升级,第18条有硬条件对应条款第18条探到矿,不等于一定能拿到采矿权。《矿产资源法实施条例》第18条规定,探矿权人申请将探矿权转为采矿权的,应当在探矿权期限内向原矿业权出让部门提出申请,并提交储量报告等材料。这说明探转采不是自动发生的。你必须在探矿权期限内提出申请,还要有储量报告等关键材料支撑。第18条同时列了例外情形。比如所探明矿产资源需要由特定主体开采,或者没有达到产业政策规定的储量规模、产能要求,或者因公共利益不能转采,都可能导致转不了。所以探矿阶段就要按转采标准倒推。不要等资源探出来了,才发现规划、产能、储量规模都不达标。探矿项目从第一天起,就按未来探转采要求准备储量、规划、产业政策和合规材料。
12 储量规模和产能不达标,探转采可能直接卡住对应条款第18条前期投入几千万,最后发现资源规模不达标,采矿权可能还是拿不到。《矿产资源法实施条例》第18条明确,所探明矿产资源未达到有关产业政策规定的储量规模或者产能要求的,可以不设立采矿权。这对探矿权人是重大提醒。探矿不是只看有没有矿。还要看这个矿能不能形成符合产业政策的开发规模,能不能满足产能要求,能不能进入后续开采环节。如果资源规模太小,或者开发条件太差,最后可能变成“有发现、无开发”。企业在探矿阶段就要做经济性、产业政策和转采可行性判断。探矿阶段同步评估储量规模、产能要求、开发经济性和转采可行性。
13 矿权不是想卖就卖,转让前先查第19条对应条款第19条、第20条、第21条矿权值钱,但不是所有矿权都能转让。《矿产资源法实施条例》第19条明确了几类不得转让的情形。协议出让方式取得矿业权,持有不满5年的,不得转让。矿业权依法被查封的,不得转让。权属不明确或者存在争议的,不得转让。出让合同约定不得转让的,也不得转让。第20条还要求,受让人应当具备该矿业权出让时要求的技术能力等条件。第21条要求,矿业权转让合同要对矿区生态修复义务履行事项作出明确约定。所以矿权交易不是只谈价格。真正第一步,是做可转让性审查。并购矿山前,先查出让方式、持有年限、查封争议、合同限制、受让资质和生态修复责任。
14 股权转让导致实控人变化,也要向出让部门报告对应条款第19条买矿山不是只改工商股东,实际控制人变了,也可能触发矿权报告义务。《矿产资源法实施条例》第19条规定,因股权转让等导致实际控制人变更的,矿业权人应当向原矿业权出让部门报告。这条对矿业并购影响很大。过去有些交易会设计成股权转让,觉得不直接转矿权,就不用走矿权转让程序。但新条例明确把实际控制人变化纳入报告范围。这意味着矿业股权交易不能只盯工商变更。你还要判断交易完成后,矿业权人的实际控制人有没有变化。如果有,就要考虑向原出让部门报告。报告义务漏掉,后续续期、监管、融资、再转让都可能被追问。矿业股权交易前,把实控人变化报告义务写进交易文件和交割清单。
15 开采方案不是摆设,现场不能想怎么采就怎么采对应条款第28条、第32条采矿许可证拿到了,也不代表现场可以按方便随便改。《矿产资源法实施条例》第28条规定,矿业权人进行勘查、开采作业前,应当分别编制勘查方案、开采方案,报原矿业权出让部门批准,取得勘查许可证、采矿许可证。第32条进一步明确,矿业权人应当按照经批准的勘查方案、开采方案进行勘查、开采作业。这说明开采方案不是报批材料里的附件,而是后续监管的依据。现场为了省成本、赶产量,擅自改变开采顺序、开采方式、开采范围,风险都会放大。以后检查你,不只是看有没有证,还会看你是不是按批准方案在采。现场生产变化前,先对照批准的开采方案,判断是否需要调整和报批。
16 开采方式重大变化,要重新报批甚至重发采矿许可证对应条款第32条开采方式一改,如果审批没跟上,技术问题就会变成行政风险。《矿产资源法实施条例》第32条规定,开采方式发生重大变化或者开采的主矿种发生变化的,采矿权人应当调整开采方案,报原矿业权出让部门批准并重新核发采矿许可证。这条对矿山现场管理非常关键。比如露天转地下,采法重大调整,主矿种发生变化,都不能只在企业内部技术会上决定。只要属于重大变化,就要同步考虑行政审批。否则一旦被认定为未按批准方案开采,后面可能面临责令整改、处罚,甚至影响续期和监管评价。生产技术调整前,技术、法务、外联、合规部门要一起评估是否触发第32条。
17 有矿权不等于能开工,配套手续一个都不能少对应条款第33条矿权拿到了,项目还是开不了,很多矿企就卡在这一步。《矿产资源法实施条例》第33条明确,矿业权人进行矿产资源勘查、开采作业前,应当依法办理建设项目核准或者备案、用地用海、生态环境、安全生产等方面相关手续。这句话一定要听清楚。采矿权不是万能通行证。矿权解决的是资源权利问题。但项目能不能实际开工,还要看用地、用海、环评、安评、项目核准备案等手续能不能衔接。很多矿山不是死在矿权本身,而是死在矿权和其他审批之间的断点上。拿矿权前就做全流程审批路径图,不要等证拿到后才发现手续接不上。
18 临时用地和生态修复绑定,修复不过关可能批不了新用地对应条款第37条以后矿企临时用地被卡,可能不是关系问题,而是生态修复没过关。《矿产资源法实施条例》第37条规定,露天开采战略性矿产资源占用土地,经科学论证具备边开采、边复垦条件的,可以临时使用土地。但这里有两个关键限制。第一,临时使用土地应当分区、分期审批,原则上每期不超过5年。第二,矿业权人未按照规定履行土地复垦等矿区生态修复义务的,有关自然资源主管部门不得批准其新的临时用地。这句话很硬。修复做不好,后续用地可能直接断档。所以临时用地不是临时想办法,而是要和复垦、修复、验收、下一期审批一起安排。每一期临时用地都要同步安排复垦、修复、验收和下一期审批衔接。
19 生态修复不是闭坑后补课,而是开采前就要算清楚对应条款第50条、第51条、第52条矿山生态修复,不是闭坑以后再想办法补的事。《矿产资源法实施条例》第50条规定,开采矿产资源前,采矿权人应当编制矿区生态修复方案,并随开采方案报原矿业权出让部门批准。第51条规定,能够边开采、边修复或者分区、分期修复的,应当及时开展生态修复。不能边开采边修复的,也要在矿山闭坑前或者闭坑后的2年内完成生态修复。第52条还规定,完成生态修复后,要申请验收;验收不合格的,要按书面整改意见整改后重新申请。这说明生态修复已经不是收尾工作,而是开采前就必须规划、开采中必须推进、闭坑后必须验收的全流程责任。做开采方案时,同步测算生态修复成本、时序、验收节点和资金安排。
20 监管会更信息化,矿企台账不清就是风险对应条款第60条、第68条、第70条、第71条、第72条以后矿企不是没人查,而是会被更精准、更系统地查。《矿产资源法实施条例》第60条规定,自然资源主管部门和其他有关部门要加强监督检查,能够联合检查的实行联合检查,并鼓励非现场检查、非接触式技术手段。这说明监管会更协同、更信息化。第68条规定,未定期报送储量变化情况和开发利用情况,或者闭坑后未报送闭坑地质报告的,会被责令改正并罚款。第70条规定,未按规定缴纳矿业权占用费,逾期不缴的,可以处罚。第71条规定,建设项目施工单位自行处置因施工需要采挖的砂、石、黏土,也有明确处罚。第72条规定,未经批准开采纳入产地储备的战略性矿产资源,要从重处罚。所以企业过去靠经验、靠临时补材料、靠口头解释的空间会越来越小。真正稳的矿企,一定是资料完整、台账清楚、现场和证照一致。从现在开始,把储量、费用、闭坑、生态修复、检查记录、施工采挖处置全部做成动态台账。 矿山地质环境网 2026年7月6日

